ALGEMENE VOORWAARDEN VAN CICERO PRODUCTIONS V.O.F. GEVESTIGD TE VUGHT
De vennootschap onder firma CICERO PRODUCTIONS V.O.F. (hierna: “CICERO”) is ingeschreven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te ’s-Hertogenbosch, onder nummer 53120159.
1 Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van CICERO aan Opdrachtgever en overeenkomsten tussen CICERO en Opdrachtgever ter zake van levering van zaken, Werken en/of Diensten, alsmede het verlenen van bepaalde (gebruiks)rechten door CICERO aan Opdrachtgever.
1.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Afwijkingen hebben slechts betrekking op de overeenkomst waarbij ze zijn gemaakt.
1.3 Algemene inkoopvoorwaarden en/of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing op de rechtsverhouding tussen
Opdrachtgever en CICERO en worden reeds thans uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2 Definities
Tenzij uit de context anders blijkt, zal worden verstaan onder: Diensten: de door CICERO te verlenen diensten, zoals nader omschreven in de Overeenkomst;
Intellectuele Eigendom: octrooi-, auteurs-, merk-, tekeningen- en modellenrechten, databankrechten en/of andere (intellectuele eigendoms)rechten, of andere rechten op voortbrengselen, alsmede – al dan niet
octrooieerbare – technische en/of commerciële knowhow, methoden en concepten; Opdrachtgever: de wederpartij van CICERO bij aanbiedingen, overeenkomsten en daaruit voortvloeiende verbintenissen;
Overeenkomst: de schriftelijke of mondelinge overeenkomst – waaronder begrepen die overeenkomsten die langs elektronische weg tot stand zijn gekomen – tussen CICERO en Opdrachtgever waarin de wederzijdse rechten
en verplichtingen ten aanzien van de door CICERO aan Opdrachtgever te leveren zaken en/of Diensten zijn vastgelegd c.q. vastgesteld;
Vertrouwelijke Informatie: iedere mondeling of schriftelijk door één der partijen verstrekte informatie waarvan direct duidelijk is dat deze informatie vertrouwelijk is alsmede iedere zulke informatie waarvan de betreffende
partij aanduidt dat deze als vertrouwelijk dient te worden behandeld;
Werk(en): de door CICERO in het kader van de tussen partijen gesloten Overeenkomst vervaardigde werken zoals kopij, zetsel, ontwerptekeningen, modellen, maquettes, prototypes, teksten, folders, advertenties, art work, mood boards, drukwerken, mallen, werk- en detailtekeningen, computerprogrammatuur, databestanden, websites, banners, fotografische opnamen, litho’s, films en soortgelijke productie- en hulpmiddelen.
3 Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomsten
3.1 Alle aanbiedingen door CICERO gedaan zijn 30 dagen geldig en geheel vrijblijvend. CICERO behoudt zich het recht voor om een door haar gedaan aanbod binnen zeven (7) dagen na aanvaarding daarvan te herroepen.
3.2 Indien bij aanvaarding wordt afgeweken van het door CICERO gedane aanbod, wordt deze aanvaarding door CICERO aangemerkt als een uitnodiging tot het doen van een aanbod. Indien zij daarop wil ingaan, doet CICERO een nieuw aanbod, waarop de artikelen 3.1 en 3.2 van toepassing zijn.
3.3 Indien de overeenkomst niet schriftelijk wordt vastgelegd en CICERO niettemin met instemming van de Opdrachtgever een aanvang met het uitvoeren van de opdracht maakt, dan zal de inhoud van de offerte als overeengekomen gelden.
3.4 Overschrijdingen van Offertes tot 10% worden als begrotingsrisico door de Opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan ook niet als zodanig te worden gemeld.
4 Uitvoering van de Overeenkomst
4.1 CICERO is bevoegd om voor de uitvoering van de Overeenkomst namens en voor rekening van de Opdrachtgever derden in te schakelen.
5 Prijzen
5.1 Tenzij anders overeengekomen, zijn de door CICERO geoffreerde en/of tussen partijen overeengekomen prijzen steeds exclusief omzetbelasting.
5.2 Tenzij anders overeengekomen, betaalt Opdrachtgever aan CICERO een vergoeding voor de geleverde zaken en/of Werken c.q. overeengekomen Diensten, berekend volgens de geldende tarieven van CICERO.
5.3 Indien bij de uitvoering van een opdracht gebruik wordt gemaakt van (goederen of diensten van) derden, worden alle ten gevolge hiervan gemaakte en aan derden betaalde kosten naast het overeengekomen
honorariumafzonderlijk door CICERO bij Opdrachtgever in rekening gebracht. Onder deze bijkomende kosten zijn in ieder geval begrepen alle kosten die CICERO heeft gemaakt betrekking hebbend op de
goederen of diensten geleverd door tussenpersonen of toeleveringsbedrijven alsmede transportfaciliteiten.
5.4 Indien CICERO, door het niet tijdig of niet volledig aanleveren van deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing, genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden
te verrichten, zullen deze werkzaamheden apart worden gehonoreerd, op basis van de gebruikelijke door CICERO gehanteerde honorariumtarieven.
5.5 CICERO is gerechtigd de overeengekomen prijs te verhogen wanneer een of meer van de volgende omstandigheden zich na het sluiten van de overeenkomst voordoen: stijging van de kosten van materialen, halffabrikaten of diensten die voor de uitvoering van de overeenkomst nodig zijn, stijging van verzendkosten, van lonen, van werkgeverslasten, sociale verzekeringen, van de met andere arbeidsvoorwaarden gemoeide kosten, invoering van nieuwe en verhoging van bestaande overheidsheffingen op grondstoffen, energie of reststoffen, een aanzienlijke wijziging in valutaverhoudingen of, in het algemeen omstandigheden die met het voorgaande vergelijkbaar zijn.
6 Termijnen
6.1 Overeengekomen (op)leveringstermijnen gaan eerst in, nadat de eventuele bij opdracht verschuldigde aanbetalingsom door CICERO is ontvangen en bovendien de Opdrachtgever alle voor de uitvoering van de opdracht benodigde informatie aan CICERO heeft verstrekt.
6.2 CICERO is nimmer in verzuim door het enkele verstrijken van overeengekomen (op)leveringstermijnen. Daarvoor is steeds een schriftelijke ingebrekestelling vereist, waarbij aan CICERO een redelijke termijn om alsnog na te komen wordt gegund, welke minstens veertig (40) dagen zal belopen.
7 Betaling
7.1 Tenzij anders bepaald, is het voor de (op)levering van zaken, Werken en/of Diensten overeengekomen totaalbedrag op de volgende wijze verschuldigd: – 50% van het voor de (op)levering van de zaken, Werken en/of Diensten overeengekomen totaalbedrag c.q. geschatte aantal te besteden uren binnen veertien (14) dagen na verlenen van de opdracht aan CICERO; – het overige binnen veertien (14) dagen na (op)levering van de zaken of
Werken c.q. binnen veertien (14) dagen nadat de Diensten zijn verricht.
7.2 Voor zover niet anders bepaald, moet het voor de (op)levering van zaken, Werken en/of Diensten overeengekomen totaalbedrag geheel worden voldaan binnen veertien (14) dagen na factuurdatum.
7.3 CICERO is bevoegd zaken, Werken en/of Diensten in gedeelte af of op te leveren en daarmee corresponderende deelfacturen toe te zenden.
7.4 Een betaling is eerst voltooid op de dag waarop het bedrag op de bankrekening van CICERO is bijgeschreven.
7.5 Indien Opdrachtgever niet tijdig heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim op de vervaldatum van de betreffende factuur, zonder dat ingebrekestelling is vereist.
7.6 Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van CICERO een naar het oordeel van CICERO passende zekerheid te verschaffen voor de juiste en tijdige nakoming van zijn betalingsverplichtingen.
7.7 Ieder beroep op verrekening van de Opdrachtgever is uitgesloten.
7.8 Porto- en andere verspreidingskosten die gerelateerd zijn aan direct marketingverzendingen dienen door Cicero van de Opdrachtgever ontvangen te zijn
vóór verzending/verspreiding door Cicero.
8 Niet of niet tijdige betaling
8.1 Bij niet of niet tijdige betaling door Opdrachtgever is deze vanaf de dag waarop de betaling aan CICERO uiterlijk plaats diende te vinden tot aan de dag der algehele voldoening over het openstaande bedrag wettelijke rente plus 2% verschuldigd.
8.2 Bij niet of niet tijdige betaling door Opdrachtgever, zijn alle bedragen die de Opdrachtgever nog verschuldigd is ter zake van reeds (af)geleverde zaken en/of Werken c.q. verrichte Diensten, onmiddellijk opeisbaar, onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze voorwaarden.
8.3 Ten laste van de Opdrachtgever komen tevens alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten van welke aard dan ook, die CICERO als gevolg van niet c.q. niet tijdige nakoming door de Opdrachtgever van diens verplichtingen jegens CICERO heeft moeten maken. De buitengerechtelijke incassokosten worden gesteld op tenminste 15% van de hoofdsom met rente, zulks met een minimum van € 250,–.
8.4 In geval van niet c.q. niet tijdige betaling is CICERO bevoegd (verdere) (op)levering van zaken, Werken en/of Diensten op te schorten tot het moment waarop de Opdrachtgever haar betalingsverplichtingen volledig is nagekomen, de betaling van de verschuldigde rente en kosten daaronder begrepen.
8.5 Vanaf het moment dat de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde Werken te gebruiken en komt elke in het kader van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen.
9 Niet tijdige afname
9.1 Indien op de overeengekomen tijd en plaats – om welke reden dan ook – (en niet tegenstaande hetgeen in artikel 13 bepaalde) de Opdrachtgever de te leveren zaken niet afneemt, is de Opdrachtgever niettemin gehouden om de overeengekomen betalingsvoorwaarden na te komen, als ware er wel geleverd.
9.2 Bij niet tijdige afname worden de te leveren zakenvoor rekening en risico van de Opdrachtgever door CICERO op een door haar gekozen plaats opgeslagen. CICERO is niet gehouden enige schade ten gevolge van of in verband met de niet tijdige inontvangstneming van de te leveren zaken door de Opdrachtgever te vergoeden.
9.3 Indien bij niet tijdige afname de Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, zijn alle bedragen die de Opdrachtgever nog verschuldigd is ter zake van reeds (af)geleverde zaken, Werken c.q. verrichte diensten, onmiddellijk opeisbaar onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze voorwaarden.
10 Intellectuele eigendom
10.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, komen alle rechten van Intellectuele Eigendom welke kunnen voortkomen uit of kunnen worden gevestigd of verkregen op de in het kader van de overeenkomst tot stand gebrachte Werken, uitsluitend toe aan CICERO. Voor zover een dergelijk recht slechts kan worden verkregen door een depot of registratie, dan is uitsluitend CICERO daartoe bevoegd.
10.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anderszins is overeengekomen, is CICERO niet verplicht een onderzoek in te stellen naar een mogelijke schending van octrooien, handelsmerken, dienstmerken, geregistreerde modellen, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten van derden.
10.3 Het behoort uitsluitend tot de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever, waar nodig, stappen te ondernemen teneinde te onderzoeken of de opdracht en/of door Opdrachtgever aangeleverde merken, logos afbeeldingen, teksten of andere materialen inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden. De risico’s van een schending bij in gebreke blijven ten aanzien van de uitvoering van een onderzoek
zoals bovenvermeld, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
10.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat de door Opdrachtgever aangeleverde merken, logos, afbeeldingen, teksten of andere materialen geen inbreuk maken op (intellectuele eigendoms-)rechten van derden en dat CICERO gerechtigd is de opdracht uit te voeren, zonder inbreuk te maken op (intellectuele eigendoms-) rechten van derden.
10.5 Tenzij het resultaat van de door CICERO verrichte Diensten c.q. geleverde zaken en/of Werken er zich niet voor leent, is CICERO te allen tijde gerechtigd om haar naam op of bij het Werk c.q. de Werken te (laten) vermelden of verwijderen. Zonder voorafgaande toestemming is het de Opdrachtgever niet toegestaan het Werk c.q. de Werken zonder vermelding van de naam van CICERO in productie te nemen, openbaar te maken of te verveelvoudigen.
10.6 Aan Opdrachtgever verstrekte Werken mogen door Opdrachtgever niet worden gekopieerd, nagemaakt, of anders gebruikt dan voor het doel waarvoor ze ter beschikking zijn gesteld.
10.7 Opdrachtgever zal bedingen dat derden die in opdracht van Opdrachtgever beschikking krijgen over het Werk c.q. de Werken, alle rechten van CICERO ter zake – waaronder intellectuele eigendomsrechten – zullen erkennen en respecteren. Eveneens bedingt Opdrachtgever dat de betreffende derden het Werk c.q. de Werken van CICERO niet zullen wijzigen, tenzij voorafgaand door CICERO toestemming daartoe is verleend,
en dat de betreffende derden het Werk c.q. de Werken van CICERO op eerste aanvraag onverwijld retourneren zonder kopieën in welke vorm dan ook te behouden. CICERO kan op eerste verzoek afschrift van voorbedoelde verklaring van de betreffende derde verlangen. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft zijn verplichtingen uit hoofde van het onderhavige artikellid te voldoen, is Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete verschuldigd van € 50.000.
11 Gebruik en licentie
11.1 Wanneer Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met CICERO, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het gebruik
van het Werk c.q. de Werken overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming.
11.2 De Opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van de CICERO niet gerechtigd het Werk c.q. de Werken te hergebruiken of ruimer te gebruiken dan is overeengekomen. Voor elk gebruik van het Werk c.q. de Werken, waarvoor geen toestemming is gegeven, komt CICERO, zonder overigens enig recht te verliezen, een vergoeding toe van tenminste driemaal de gebruikelijke vergoeding voor een dergelijke gebruik, met een minimum van € 5.000.
11.3 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van CICERO veranderingen in de voorlopige of definitieve Werken aan te brengen.
11.4 CICERO heeft de vrijheid om het Werk c.q. de Werken te gebruiken als onderdeel van haar portfolio voor haar eigen publiciteit of promotie.
12 Reclames
12.1 Indien de Opdrachtgever van mening is dat door CICERO (op)geleverde Dienst(en) en/of zaken niet voldoen aan de Overeenkomst, dient hij CICERO daarvan per aangetekende brief met bericht van ontvangst op de hoogte te stellen binnen acht (8) dagen nadat Opdrachtgever de desbetreffende zaken en/of Werken in ontvangst heeft genomen of Diensten is/zijn verleend c.q. het resultaat is (op)geleverd. Bij gebreke van reclame binnen voormelde termijn van acht (8) dagen geldt de overeenkomst door CICERO als deugdelijk te zijn nagekomen.
12.2 In het geval van reclame als bedoeld in het eerste lid van dit artikel heeft CICERO gedurende een redelijke met de oorspronkelijke (op)leveringstermijn overeenkomende termijn de gelegenheid tot het verhelpen van de klachten, waarvan vast komt te staan dat deze niet conform de overeenkomst zijn (op)geleverd respectievelijk verricht. Deze termijn zal tenminste 30 dagen belopen.
12.3 De prestatie van CICERO geldt in ieder geval tussen partijen als deugdelijk, indien de Opdrachtgever het geleverde of een gedeelte daarvan in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, aan derden heeft geleverd,
respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren, tenzij de Opdrachtgever het bepaald in het eerste lid van dit artikel in acht heeft genomen.
13 Aansprakelijkheid
13.1 Behalve in geval van opzet of grove schuld, is CICERO nimmer gehouden tot enige vergoeding van schade geleden door Opdrachtgever of derden c.q. dood of persoonlijk letsel, verband houdende met geleverde zaken en/of Werken c.q. verrichte Diensten.
13.2 CICERO sluit voor zover wettelijk mogelijk alle aansprakelijkheid voor handelingen en/of nalatigheid van bij haar in dienst zijnde werknemers of door haar ingeschakelde derden uit.
13.3 Indien CICERO ondanks het vorenstaande toch aansprakelijk is, dan is CICERO in ieder geval niet aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden bedrijfsschade of andere gevolgschade, waaronder tevens begrepen
het verlies van gegevens en/of materialen.
13.4 De aansprakelijkheid van CICERO beperkt zich in ieder geval tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekeraar van CICERO in het specifieke geval wordt uitbetaald, doch zal in geen geval meer bedragen
dan het factuurbedrag dat is gemoeid met aan Opdrachtgever (op)geleverde zaken en/of Werken c.q. verleende Diensten waaruit de schade is voortgevloeid.
13.5 Opdrachtgever vrijwaart CICERO voor alle aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook.
13.6 CICERO is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die ontstaat doordat of nadat Opdrachtgever de vervaardigde zaken en/of Werken na (op)levering in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, aan derden heeft geleverd, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren.
14 Overmacht
14.1 In geval Cicero door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen Werkzaamheden geheel of gedeeltelijk en/of tijdig uit te voeren, heeft Cicero het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering van de betreffende overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zulks ter uitsluitende keuze van Cicero, zonder dat Cicero tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
14.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij Cicero hetzij bij zijn leveranciers, transportstoringen en andere buiten zijn macht liggende
gebeurtenissen, zoals oorlog, terroristische aanslagen, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertraging of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
14.3 In het geval één van de onder lid 1 genoemde gebeurtenissen voorkomt, is CICERO nimmer tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden.
15 Ontbinding
15.1 CICERO heeft het recht om een overeenkomst met Opdrachtgever door een schriftelijke verklaring aan de Opdrachtgever met onmiddellijke ingang te ontbinden en alle aan CICERO toebehorende zaken welke zich bij de Opdrachtgever bevinden terug te nemen, indien één van de volgende omstandigheden zich voordoet:
– de Opdrachtgever blijft in gebreke met (tijdige) betaling of komt een andere verplichting uit de overeenkomst niet op tijd of niet stipt na;
– roerende en/of onroerende zaken van de Opdrachtgever worden in beslag genomen of verbeurd verklaard, terwijl dit een deugdelijk nakomen van de overeenkomst belemmert of in gevaar brengt;
– surséance van betaling of faillissement van Opdrachtgever wordt aangevraagd of uitgesproken;
– de Opdrachtgever besluit tot ontbinding of liquidatie van zijn onderneming of tot feitelijke staking daarvan, dan wel tot vervreemding van een substantieel onderdeel daarvan;
– door de Opdrachtgever gestelde zekerheden worden op enigerlei wijze aangetast of ingetrokken;
– de Opdrachtgever kan niet (langer) in staat of bereid worden geacht haar verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst na te komen;
– er is sprake van een zodanige situatie bij de Opdrachtgever, dat het risico van CICERO ter zake van de normale nakoming van de overeenkomst Opdrachtgever aanmerkelijk wordt verzwaard dan wel dat de normale afwikkeling van de overeenkomst ernstig in gevaar wordt gebracht.
15.2 Het in lid 1 van dit artikel bepaalde geldt onverminderd de rechten die de wet en de overeenkomst aan CICERO overigens toekennen bij niet nakoming door de Opdrachtgever.
16 Geheimhouding
16.1 Ieder der partijen zal alle redelijkerwijs te nemen maatregelen treffen teneinde de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie te waarborgen voor zover zulks redelijkerwijs mogelijk is in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.
17 Slotbepaling
17.1 Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst of deze voorwaarden onverbindend of ongeldig mochten blijken te zijn, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen verbinden zich om alsdan in onderhandeling te treden teneinde vervangende bepalingen overeen te komen welke de bedoeling van partijen zo dicht mogelijk benaderen.
17.2 Op de Overeenkomst en daardoor beheerste verbintenissen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.3 Ter zake van eventuele geschillenvoortvloeiende uit de Overeenkomst is de Rechter te ’s-Hertogenbosch bij uitsluiting bevoegd, behoudens indien de wet dwingendrechtelijk een andere Rechter aanwijst. Deze Algemene Voorwaarden van Cicero Productions V.O.F. zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te ’s-Hertogenbosch op 7 November 2017 onder nummer 53120159